中信建投证券股份有限公司

            关于国机汽车股份有限公司

(资料图片仅供参考)

     使用募集资金向子公司增资实施募投项目

      及使用募集资金置换预先投入自筹资金

                    的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）

作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”或“上市公司”）

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本

次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对国机汽车相关情况进行了核

查，核查情况及核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工

业集团有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》

                       （证监许可[2019]384 号）

文件核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式发

行人民币普通股 38,913,341 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 7.27

元/股，募集资金总额为人民币 282,899,989.07 元，扣除发行保荐及承销费用（不

含税）2,825,282.90 元，实收募集资金为人民币 280,074,706.17 元，扣除其他发

行费用（不含税）1,125,333.40 元，实际募集资金净额为人民币 278,949,372.77 元。

   上述募集资金已于 2022 年 12 月 29 日全部到账，公司已对募集资金采取专

户管理。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了

审验并出具《验资报告》（天职业字[2022]47764 号）。

   为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专

项账户。公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了

《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

   二、募集资金投资项目情况

         根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本

次非公开发行股票募集配套资金用途如下：

                                                                  单位：万元

                                                                拟使用募集资金

序号                    项目名称                         投资总额

                                                                   金额

                     合计                            369,950.00     239,813.00

         三、本次增资情况概述

         为保证募投项目的顺利进行，公司决定对募投项目拟投入募集资金金额作出

如下安排（未含利息收入，具体金额以实际结转项目专户资金余额为准）：

                                                          单位：人民币万元

                                                    拟使用募集 调整后使用募

    序号              项目名称              投资总额

                                                     资金金额   集资金金额

          汽车焊装、涂装、总装智能制造生产

          线示范项目

          高端汽车零部件（FINOBA）制造基地

          建设项目

                合计                    369,950.00     239,813.00    27,894.94

         公司决定以增资方式将募集资金净额 278,949,372.77 元投入中汽工程，用于

实施“汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目”、“工程研究中心建设

项目”、“偿还银行借款”，具体增资方案为：对中汽工程增资 278,949,372.77

元。增资完成后，中汽工程注册资本由 120,000.00 万元增加至 147,894.94 万元。

         四、增资对象的基本情况

         （一）增资对象的基本情况

    公司名称         中汽工程

    公司类型         有限责任公司（法人独资）

    统 一 社会 信 用

    代码

    注册地址         天津市南开区长江道 591 号

    法定代表人        戴旻

注册资本      120,000 万元

成立日期      1982 年 12 月 1 日

营业期限      1982 年 12 月 1 日至无固定期

          勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施

          工劳务；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；

          建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产；承

          包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境

经营范围

          外工程所需的劳务人员；进出口业务；城市规划及市政公用设计；工程

          机械修理和租赁；图文设计；展览服务；机器人、智能制造的技术开发、

          技术推广、技术咨询；企业孵化服务；商务信息咨询；机器人、智能制

          造装备的批发和零售；餐饮服务；会议服务；房屋租赁。

  （二）增资对象的财务情况

                                                 单位：万元

   财务指标

                  （经审计）                  （经审计）

资产总额                    1,522,592.70           1,465,974.48

净资产                       265,645.11             253,354.03

营业收入                    1,389,032.41             969,500.45

净利润                        25,170.54              38,201.72

  五、本次增资对公司的影响

  公司拟使用募集资金 278,949,372.77 元向中汽工程增资，本次增资对象系募

投项目实施主体，增资完成后，有利于优化中汽工程资本结构、减少财务费用，

降低资产负债率；有利于锻造公司在汽车工程核心技术装备自研自制和数智化升

级新优势，提高在汽车工厂规划、工艺、制造、建设等技术研发能力，同时满足

数字化、智能化技术为主线的汽车工厂建设新要求。

  六、本次增资后募集资金的管理

  本次增资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，公司及全资子公司

已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协

议》，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

  七、自筹资金预先投入募投项目和置换情况

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之

前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在

资金到位后予以置换，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职

业字[2023]20188 号《国机汽车股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公

司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 140,085,375.77 元

（含税）、以自有资金预先支付的发行费用为 1,125,333.40 元（不含税），合计

预先已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

    （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    截至 2023 年 2 月 28 日止，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总金额为

人民币 140,085,375.77 元（含税），具体情况如下：

                                                单位：人民币万元

序                    项目拟投        自筹资金预        本次置换 占总投资的

         项目名称

号                     资总额        先投入金额         金额  比例（%）

    汽车焊装、涂装、总装智能

    制造生产线示范项目

         合计          40,000.00    14,008.54       14,008.54

    （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

    公司本次向特定对象发行股票保荐承销费用（不含税）及各项发行费用（不

含税）合计人民币 3,950,616.30 元，其中保荐及承销费用 2,825,282.90 元已在募

集资金到位时由主承销商中信建投证券股份有限公司直接扣除，已使用自筹资金

支付发行费用（不含税）为人民币 1,125,333.40 元，拟使用募集资金置换已支付

发行费用为 1,125,333.40 元，具体情况如下：

                                                        单位：人民币元

       项目名称          募集资金置换已支付的发行费用金额（不含税）

       审计验资费                        1,018,867.92

        印花税                           69,754.78

       证券登记费                          36,710.70

        合计                          1,125,333.40

    八、相关事项履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于使用募集资金置换预先投入自

筹资金的议案》。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于

使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于使用募集资金置换预先投入自筹

资金的议案》。

  （三）独立董事意见

  全体独立董事认为：

  公司本次募投项目全部由全资子公司中汽工程实施，使用募集资金对其进行

增资，有利于募集资金项目的开展和实施，不存在改变募集资金投向的情况，没

有损害公司和中小股东的权益。同意公司使用募集资金对全资子公司中汽工程进

行增资。

  公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集

资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存

在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距

募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合中国证监会《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证

券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相

关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金人民币 141,210,709.17 元

置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金。

  九、中介机构核查意见

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国机汽车股份有限公司募

集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2023]20188 号），认为公司编制的《关

于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》

在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[202215 号）、《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）及交易所的

相关规定编制，公允反映了国机汽车截至 2023 年 2 月 28 日以募集资金置换预先

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况。

  十、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目、使用募集资金置换预

先投入自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表

了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的

有关规定。

  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资实施募投项目及使

用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用

募集资金向子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的

核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

             陈龙飞    吴嘉煦        王宇泰

                      中信建投证券股份有限公司

                           年    月    日

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